Додаток № 4 до протоколу засідання Наглядової ради та заочного голосування Акціонерного товариства «ХАРТРОН»
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наглядовою радою АТ «ХАРТРОН»
протокол № 41 від 30 березня 2023р.
До уваги акціонерів
АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ХАРТРОН»
(далі – АТ «ХАРТРОН», Товариство) (код ЄДРПОУ 14313062),
місцезнаходження: вул. Академіка Проскури, 1, м. Харків, 61070, Україна
Повідомляємо вас про внесення змін до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів АТ «ХАРТРОН», запланованих на 14 квітня 2023 року
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1. Розгляд звіту Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» про роботу за 2022 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.
2. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, за 2022 рік.
3. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду*.
4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду.
5. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.
6. Затвердження річного звіту АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік.
7. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку товариства за 2022 рік.
8. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів та способу їх виплати.
9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».
10. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН».
11. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради та Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН».
12. Обрання членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».
13. Обрання членів Ревізійної комісії.
14. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
15. Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та уповноваженої особи для підписання цих договорів.
16. Визначення основних напрямків діяльності АТ «ХАРТРОН» на 2023 рік.
17. Про вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю АТ «ХАРТРОН» у 2023 році.
18. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік.
19. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для проведення аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік.»
*(за пропозицією ДКА)
ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:
1. Розгляд звіту Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» про роботу за 2022 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.
Проект рішення:
1. Звіт Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» про роботу за 2022 рік – затвердити.
2. Роботу Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» у 2022 році вважати задовільною.
2. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, за 2022 рік.
Проект рішення :
1. Звіт про винагороду членів Наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, за 2022 рік затвердити.
3. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду*.
Проект рішення:
1. Висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік врахувати.
2. Затвердити заходи за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік.
4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду.
Проект рішення:
1. Висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності щодо АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік врахувати.
5. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.
Проект рішення:
1. Звіт Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік – затвердити.
2. Висновки Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік – затвердити.
6. Затвердження річного звіту АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік.
Проект рішення :
1. Річний звіт AT «ХАРТРОН» (консолідований) (форма № 1-к «Консолідований баланс (Звіт про фінансовий стан)» станом на 31.12.2022 р. та форма № 2 «Консолідований звіт про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід)» за 2022 рік) затвердити.
2. Затвердити розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за підсумками роботи у 2022 році у сумі 8145072,61 грн. направивши його:
- до фонду дивідендів – 4072536,31 грн.*);
- у зв’язку з наповненням резервного фонду до розміру 25% статутного капіталу відрахувань до резервного фонду не здійснювати;
- нерозподілений прибуток – 4072536,30 грн.
*) 50 % чистого прибутку відповідно до запланованого рішенням Загальних зборів від 14.12.2022р. (протокол №26).
7. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку товариства за 2022 рік.
Проект рішення:
1. Результати фінансово-господарської діяльності АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік відображені у фінансовій звітності Товариства за 2022 рік – затвердити.
2. Затвердити розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за підсумками роботи у 2022 році у сумі 8145072,61 грн. направивши його:
- до фонду дивідендів – 4072536,31 грн.*) ;
- у зв’язку з наповненням резервного фонду до розміру 25% статутного капіталу відрахувань до резервного фонду не здійснювати;
- нерозподілений прибуток – 4072536,30 грн.
*) 50 % чистого прибутку відповідно до запланованого рішенням Загальних зборів від 14.12.2022р. (протокол №26).
8. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів та способу їх виплати.
Проект рішення:
1. Виплатити дивіденди за простими акціями за результатами роботи Товариства у 2022 році.
2. Затвердити розмір дивідендів на одну просту акцію за підсумками роботи у 2022 році 0,0476 грн. *)
*) Плановий розподіл, відповідно до рішення Загальних зборів від 14.12.2022р. (протокол № 26).
3. Виплатити дивіденди безпосередньо акціонерам.
4. Виплатити дивіденди на державну частку акцій (50% +1 акція) за результатами роботи за 2022 рік у розмірі 2 034192,71 грн.
9. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».
Проект рішення:
1. У зв’язку із закінченням строку повноважень припинити повноваження Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» у повному складі.
10. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН».
Проект рішення:
1. У зв’язку із закінченням строку повноважень припинити повноваження Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» у повному складі.
11. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради та Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН».
Проект рішення:
1. У зв’язку із закінченням строку повноважень припинити повноваження Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» у повному складі.
2. У зв’язку із закінченням строку повноважень припинити повноваження Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» у повному складі без обрання нового складу Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН».
12. Обрання членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».
Проект рішення:
(Кумулятивне голосування)
13. Обрання членів Ревізійної комісії.
Проект рішення:
(Кумулятивне голосування)
14. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.
Проект рішення:
1. Умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради АТ «ХАРТРОН», затвердити.
2. Розмір щомісячної винагороди члена Наглядової ради (крім члена Наглядової ради, який є державним службовцем та виконує функції члена Наглядової ради на безоплатній основі) встановити відповідно до Порядку визначення умов оплати послуг та компенсації витрат членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 липня 2017 року № 668, з коефіцієнтом 2,0 до середньомісячної заробітної плати за видом економічної діяльності «наукові дослідження та розробки» за квартал у середньому по економіці, що передує кварталу розрахунку розмірів винагороди оплати послуг членів Наглядової ради, за опублікованими статистичними даними Держстату.
3. Уповноважити Голову Правління АТ «ХАРТРОН» на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».
15. Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та уповноваженої особи для підписання цих договорів.
Проект рішення:
1. Умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради АТ «ХАРТРОН»– затвердити.
2. Надати Голові Правління АТ «ХАРТРОН» повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».
3. Розмір щомісячної винагороди члена Наглядової ради встановлюється відповідно до порядку, затвердженого постановою КМУ від 05.02.2020р. № 141, з коефіцієнтом 2,0 до середньомісячної заробітної плати за видом економічної діяльності «наукові дослідження та розробки» за квартал.
16. Визначення основних напрямків діяльності АТ «ХАРТРОН» на 2023 рік.
Проект рішення:
1. Основні напрямки діяльності АТ «ХАРТРОН» на 2023 рік – затвердити.
17. Про вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю АТ «ХАРТРОН» у 2023 році.
Проект рішення:
1. Прийняти до відома інформацію, що Правлінням Товариства не планується протягом 2023 року укладати правочини, у тому числі правочини із заінтересованістю, сума яких перевищує 233548 тис. грн.
18. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік.
Проект рішення:
1. Призначити суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік за результатами конкурсного відбору.
19. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для проведення аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік.
Проект рішення:
1. Призначити Аудиторську фірму у формі товариства з обмеженою відповідальністю «АЗИМУТ» (код ЄДРПОУ 22675684) суб’єктом аудиторської діяльності для проведення аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік.
*(за пропозицією ДКА)
Інформація про визначення наявності взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів АТ «ХАРТРОН», які призначені на 14 квітня 2023 року та про наслідки взаємозв’язку при підрахунку голосів:
1. Інформація про взаємозв’язок між питанням 3 та питанням 4
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 3. «Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду*»,
питанням 4. «Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами його розгляду».
Включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 4 порядку денного у разі прийняття рішення «за» з питання 3 порядку денного.
У разі прийняття рішення «проти» з питання 3 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 4.
2. Інформація про взаємозв’язок між питанням 6 та питанням 7
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 6. «Затвердження річного звіту АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік»,
питанням 7. «Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку товариства за 2022 рік».
Включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 7 порядку денного у разі прийняття рішення «за» з питання 6 порядку денного.
У разі прийняття рішення «проти» з питання 6 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 7.
3. Інформація про взаємозв’язок між питанням 6, питанням 7 та питанням 8
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 6. «Затвердження річного звіту АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік»,
питанням 7. «Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності АТ «ХАРТРОН» за 2022 рік та розподіл прибутку товариства за 2022 рік»,
питанням 8. «Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру річних дивідендів та способу їх виплати»,
включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 8 порядку денного у разі прийняття рішення «проти» з питання 6 та рішення «проти» з питання 7 порядку денного.
У разі прийняття рішення «за» з питання 6 та рішення «проти» з питання 7 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 8.
У разі прийняття рішення «проти» з питання 6 та рішення «за» з питання 7 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 8.
4. Інформація про взаємозв’язок між питанням 9, питанням 10 та питанням 11
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 9. «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН»,
питанням 10. «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН»,
питанням 11. «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради та Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН»,
включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 11 порядку денного у разі прийняття рішення «за» з питання 9 та рішення «за» з питання 10 порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 11 порядку денного у разі прийняття рішення «проти» з питання 9 та рішення «за» з питання 10 порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 11 порядку денного у разі прийняття рішення «за» з питання 9 та рішення «проти» з питання 10 порядку денного.
5. Інформація про взаємозв’язок між питанням 9, питанням 11 та питанням 12
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 9. «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН»,
питанням 11. «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради та Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН»,
питанням 12. «Обрання членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН»,
включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 12 порядку денного у разі прийняття рішення «проти» з питання 9 та рішення «проти» з питання 11 порядку денного.
У разі прийняття рішення «за» з питання 9 та рішення «проти» з питання 11 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 12.
У разі прийняття рішення «проти» з питання 9 та рішення «за» з питання 11 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 12.
6. Інформація про взаємозв’язок між питанням 12, питанням 14 та питанням 15
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 12. «Обрання членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН»,
питанням 14. «Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради»,
питанням 15. «Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та уповноваженої особи для підписання цих договорів»,
включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 14 порядку денного у разі прийняття рішення «проти» з питання 12.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 15 порядку денного у разі прийняття рішення «проти» з питання 12.
У разі прийняття рішення «за» з питання 12 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 14.
У разі прийняття рішення «за» з питання 12 та рішення «проти» з питання 14 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 15.
7. Інформація про взаємозв’язок між питанням 10 та питанням 13
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 10. «Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН»,
питанням 13. «Обрання членів Ревізійної комісії»,
включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 13 порядку денного у разі прийняття рішення «проти» з питання 10.
У разі прийняття рішення «за» з питання 10 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 13.
8. Інформація про взаємозв’язок між питанням 18 та питанням 19
Інформуємо про взаємозв’язок між:
питанням 18. «Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік»,
питанням 19. «Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для проведення аудиту фінансової звітності АТ «ХАРТРОН» за 2023 рік»,
включеними до порядку денного.
Неможливий підрахунок голосів та прийняття рішення «за» з питання 19 порядку денного у разі прийняття рішення «за» з питання 18.
У разі прийняття рішення «проти» з питання 18 розглядається та здійснюється підрахунок голосів з питання 19.
Порядок денний дистанційних річних Загальних зборів акціонерів АТ «ХАРТРОН», запланованих на 14 квітня 2023 року, розміщений на власному веб-сайті АТ «ХАРТРОН» на сторінці за посиланням: (http://www.hartron.com.ua), http://www.hartron.com.ua/uk/content/інформація-про-загальні-збори
Наглядова Рада АТ «ХАРТРОН»