ЗАТВЕРДЖЕНО 

Наглядовою радою АТ «ХАРТРОН» 

протокол № 33 від 04 листопада2022 р.

До уваги акціонерів

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ХАРТРОН»

 (далі – АТ «ХАРТРОН», Товариство) (код ЄДРПОУ 14313062),

місцезнаходження:  вул. Академіка Проскури, 1, м. Харків, 61070, Україна

Повідомляємо Вас про проведення річних Загальних зборів акціонерів АТ «ХАРТРОН»
дистанційно 14 грудня 2022 року 

Наглядовою радою АТ «ХАРТРОН» 20.10.2022 протокол № 31прийнято рішення про скликання річних Загальних зборів акціонерів АТ «ХАРТРОН» та дистанційне їх проведення.

14 грудня 2022 року – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів АТ «ХАРТРОН» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (із змінами) (далі – Тимчасовий порядок). 

01 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеню для голосування щодо питань порядку денного, крім обрання органів товариства у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ «ХАРТРОН» (http://hartron.com.ua/) у розділі «АКЦІОНЕРАМ» - «Інформація про загальні збори» за посиланням http://www.hartron.com.ua/uk/content/інформація-про-загальні-збори.

08 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ «ХАРТРОН» (http://hartron.com.ua/) у розділі «АКЦІОНЕРАМ» - «Інформація про загальні збори» за посиланням http://www.hartron.com.ua/uk/content/інформація-про-загальні-збори.

08 грудня 2022 року (станом на 24 годину) - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних річних Загальних зборах акціонерів АТ «ХАРТРОН».

Перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування), щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів АТ «ХАРТРОН»:

1. Розгляд звіту Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» про роботу за 2021 рік, затвердження заходів за результатами його розгляду та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради.

Проект рішення:

1.1. Звіт Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» про роботу за 2021 рік – затвердити.

1.2. Роботу Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» у 2021 році вважати задовільною.

2. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: 

2.1.Висновки зовнішнього аудиту щодо АТ «ХАРТРОН» за 2021 рік врахувати.

3. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» за 2021 рік, прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії.

Проект рішення:

3.1. Звіт Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» за 2021 рік – затвердити.

3.2. Висновки Ревізійної комісії АТ «ХАРТРОН» за 2021 рік – затвердити.

4. Затвердження річного звіту АТ «ХАРТРОН» за 2021 рік.

Проект рішення:

4.1. Річний звіт АТ «ХАРТРОН» за 2021 рік  – затвердити.

5.  Розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за підсумками роботи у 2021 році, затвердження розміру річних дивідендів та затвердження планових нормативів розподілу прибутку АТ «ХАРТРОН»  на 2022 рік. 

Проект рішення:

5.1. Затвердити розподіл прибутку АТ «ХАРТРОН» за підсумками роботи у 2021 році у сумі 10 189 313,77 грн., одержаного товариством за 2021р., направивши його:

       - до фонду дивідендів – 5 094 656,89 грн. (50,0%*) чистого прибутку);

      - у зв’язку з наповненням резервного фонду до розміру 25%  статутного капіталу відрахувань  до резервного фонду не здійснювати;

- нерозподілений прибуток – 5 094 656,88 грн.

5.2.   Затвердити розмір дивідендів на одну просту акцію 0,0596 грн. *)

*) Плановий розподіл, відповідно до рішення Загальних зборів від 14.04.2021р. (протокол № 25). 

5.3. Виплатити дивіденди безпосередньо акціонерам.

5.4. Виплатити дивіденди на державну частку акцій (50% +1 акція) за   результатами роботи за 2021 рік у розмірі 2 547 014,40  грн.

5.5. Затвердити планові нормативи розподілу прибутку АТ «ХАРТРОН» на 2022 рік,  направивши:

• до фонду дивідендів -  50 %;
• до резервного фонду – 0 %.

6. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».

Проект рішення:

6.1. У зв’язку із закінченням строку повноважень припинити повноваження Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» у повному складі.

7. Обрання членів Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».

Проект рішення:

(Кумулятивне голосування)

8. Затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та уповноваженої особи для підписання цих договорів.

Проект рішення:

8.1 Умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради АТ «ХАРТРОН» – затвердити.

8.2 Надати Голові Правління АТ «ХАРТРОН» повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради АТ «ХАРТРОН».

8.3. Розмір щомісячної винагороди члена Наглядової ради встановлюється відповідно до порядку, затвердженого постановою КМУ від 05.02.2020р. № 141, з коефіцієнтом 2,0 до середньомісячної заробітної плати за видом економічної діяльності «наукові дослідження та розробки» за квартал. 

9. Визначення основних напрямків діяльності   АТ «ХАРТРОН» на 2022 рік.

Проект рішення:

9.1. Основні напрямки діяльності  АТ «ХАРТРОН» на 2022 рік – затвердити.

10. Про вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю АТ «ХАРТРОН» у 2022 році.

Проект рішення:

10.1. Прийняти до відома інформацію, що Правлінням Товариства не планується протягом 2022 року укладати правочини, у тому числі правочини із заінтересованістю, сума яких перевищує  137234 тис.грн.

Адреса сторінки на власному веб-сайта АТ «ХАРТРОН» (http://hartron.com.ua/), на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів (крім проектів рішень з питань обрання органів товариства), повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах http://www.hartron.com.ua/uk/content/інформація-про-загальні-збори.

Загальні збори Товариства відбудуться у відповідності до вимог законодавства (зокрема, Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку, Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196) та Статуту Товариства. 

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів дистанційно, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися визначаються відповідно до Розділів XI, та XII Тимчасового порядку.

Кожен акціонер має право отримати, а АТ «ХАРТРОН» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів АТ «ХАРТРОН» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти ocb@hartron.com.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти ocb@hartron.com.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

АТ «ХАРТРОН» до дати дистанційного проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти ocb@hartron.com.ua із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). АТ «ХАРТРОН» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Корпоративний секретар Черкасова Вікторія Геннадіївна (контактний телефон: 050-403-8761) є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів АТ «ХАРТРОН», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. 

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів АТ «ХАРТРОН» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. 

Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради товариства обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів  акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти ocb@hartron.com.ua.

Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів. 

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог Тимчасового порядку.

Порядок участі, реєстрації та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на Загальних зборах, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів XIII, XIV, XV та XVII Тимчасового порядку. 

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. 

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій
розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. 

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. 

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право
участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ХАРТРОН», або взяти участь у Загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АТ «ХАРТРОН» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ХАРТРОН» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. 

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування щодо питань порядку денного, крім обрання органів товариства та бюлетеню для кумулятивного голосування.  

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні такому акціонеру акції Товариства.

Разом з бюлетенем для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином паперову або електронну копію паспорта), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином паперову або  електронну копію такого документу). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів. 

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АТ «ХАРТРОН», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. 

Бюлетені для голосування на дистанційних річних Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (до 18-00     14 грудня 2022 року). 

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ХАРТРОН», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не подавався.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування щодо питань порядку денного, крім обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування) зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ХАРТРОН».

Кількість голосів акціонера в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ХАРТРОН». Голосування за цим бюлетенем проводиться шляхом голосування з кількістю кумулятивних голосів. Кількість кумулятивних голосів, що належать акціонеру (представнику акціонера) для кумулятивного голосування розраховується як кількість голосів, з якою зареєструвався акціонер або його представник, помножєна на кількість членів органу акціонерного товариства, що обирається. Акціонер або його представник має право віддати всі підраховані таким чином кумулятивні голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами, зазначивши напроти кожного з обраних кандидатів відповідну кількість голосів. У випадку, якщо арифметична сума голосів, розподілених між кандидатами, буде перевищувати кількість голосів для кумулятивного голосування, бюлетень вважатиметься недійсним.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії; 

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ХАРТРОН», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою. У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного  представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином  засвідчені копії.

АТ «ХАРТРОН» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн)

* попередні дані. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на річних Загальних зборах Товариства.

Наглядова Рада АТ «ХАРТРОН»